text.skipToContent text.skipToNavigation

Algemene inkoopvoorwaarden van itsme B.V., versie 20 april 2021.

1. Toepasselijkheid


1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen en (aanvullende) overeenkomsten, waarbij itsme B.V., statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende (4941 VR) te Raamsdonksveer aan de Steurweg 2, en alle huidige en toekomstige rechtspersonen die tot dezelfde groep in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek behoren, nader te noemen “Opdrachtgever”, optreedt als koper c.q. verwerver van goederen en/of daarmee samenhangende diensten.
1.2 Onder “Opdrachtnemer” wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: iedere (rechts)persoon die met Opdrachtgever een overeenkomst (de “Overeenkomst”) voor of samenhangende met de verkoop en/of levering van goederen in de zin van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever (de “Goederen”) heeft gesloten, respectievelijk wenst af te sluiten en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en erfgenamen.
1.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, van Opdrachtnemer, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Met betrekking tot de (tussen)kopjes zoals deze in de onderhavige algemene voorwaarden worden gehanteerd, geldt dat hieraan op geen enkele wijze rechten kunnen worden ontleend. De tussenkopjes laten onverlet de zelfstandige inhoud en gelding van ieder (sub)artikel zoals gebruikt in de algemene voorwaarden.
1.5 Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen.

2. Totstandkoming van een Overeenkomst

2.1 Op een aanvraag van Opdrachtgever volgt een vaste aanbieding of offerte van Opdrachtnemer.
2.2 Indien een schriftelijke opdracht volgt op een aanbieding of offerte van Opdrachtnemer, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de opdracht door Opdrachtgever wordt verzonden.
2.3 Indien een schriftelijke opdracht door Opdrachtgever wordt gegeven zonder een daaraan voorafgaande offerte van Opdrachtnemer, dan komt de Overeenkomst tot stand indien hetzij binnen 10 kalenderdagen na verzending van de opdracht de getekende kopie opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer door Opdrachtgever wordt ontvangen, hetzij doordat Opdrachtnemer binnen deze termijn overeenkomstig de opdracht uitvoering geeft aan de opdracht. De Overeenkomst komt alsdan tot stand op het moment van ontvangst van de kopie opdrachtbevestiging of op het moment van aanvang van uitvoering van de opdracht.
2.4 In geval een Overeenkomst mondeling wordt aangegaan, wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort tot het moment dat de schriftelijke bevestiging van de opdracht door Opdrachtgever wordt verzonden. De uitvoering van de mondelinge Overeenkomst wordt echter niet opgeschort indien bij het aangaan van de mondelinge Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een opdrachtnummer wordt verstrekt.
2.5 Bij raamcontracten komt een Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de schriftelijke bevestiging voor het uitvoeren van een gedeelte van de opdracht, binnen het kader van het raamcontract, door Opdrachtgever wordt verzonden.
2.6 In voorkomende gevallen kan de procedure als bedoeld in de leden 1 tot en met 5 van dit artikel ook geschieden door middel van elektronisch dataverkeer/e-mailberichten, waarbij alsdan de elektronische berichten gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken.
2.7  De schriftelijke opdracht of bevestiging van Opdrachtgever wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2.8 Wijzigingen in de opdracht komen tot stand op het moment van verzending van de (bevestiging van de) wijziging door Opdrachtgever, tenzij Opdrachtnemer binnen 2 werkdagen na verzending tegen de (bevestiging van de) wijziging schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maakt.
2.9 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door hem goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.

3. Prijzen

3.1 De in de Overeenkomst vermelde prijzen zijn vast en bindend en kunnen mitsdien niet aan herziening onderhevig zijn, luiden in euro en zijn exclusief btw. Prijzen gelden voor levering DDP,  Incoterms 2020  op de overeengekomen plaats en omvatten alle kosten waaronder in ieder geval begrepen die ter zake van transport, verzekering, in- en uitvoerrechten, andere belastingen, heffingen, emballage en wijzigingen in valutaverhoudingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
3.2 De vergoeding van de totale kosten van de te leveren Goederen en/of daarmee samenhangende diensten wordt bepaald door een vooraf tussen partijen schriftelijk overeengekomen vast bedrag.
3.3 Prijzen kunnen slechts na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever worden gewijzigd. Opdrachtgever is nimmer gehouden tot vooruitbetalingen, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anderszins is overeengekomen. Prijsverhogingen ontstaan door meerwerk ten aanzien van (samenhangende) diensten kan Opdrachtnemer slechts in rekening brengen indien Opdrachtgever vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uitvoering van dit meerwerk.

4. Levering

4.1 Als tijdstip van levering geldt het moment waarop het gekochte wordt bezorgd en in ontvangst genomen door Opdrachtgever.
4.2 Tenzij anders overeengekomen geschiedt levering DDP Incoterms 2020, waarbij plaats van levering de in de Overeenkomst vermelde locatie van Opdrachtgever is, tenzij tussen partijen anders
schriftelijk is overeengekomen. 
4.3 De geleverde Goederen zijn voor risico van Opdrachtgever vanaf het tijdstip van acceptatie. 
4.4 (Af)levering door Opdrachtnemer geschiedt op de overeengekomen plaats, stipt op het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn. De enkele overschrijding van deze termijn(en) zal Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim doen zijn.
4.5 Indien Opdrachtgever geen leverdatum in de order heeft genoemd maar wel een (uiterste) levertijd heeft aangegeven, dan vangt deze aan op de dag dat de opdracht schriftelijk is verstrekt, dan wel op de dag dat een mondelinge opdracht door Opdrachtnemer schriftelijk is bevestigd.
4.6 Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever onverwijld schriftelijk te berichten indien hij weet/verwacht of behoort te weten/verwachten dat de Goederen en/of diensten niet of niet tijdig/volledig/conform de Overeenkomst kunnen worden geleverd, onder vermelding van de omstandigheden die zulks veroorzaken, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging. Deze berichtgeving laat de plicht tot nakoming aan de zijde van Opdrachtnemer en de rechten van Opdrachtgever als voorzien in onder meer deze Algemene Inkoopvoorwaarden onverlet.
4.7 Onverminderd het bepaalde in dit artikel is Opdrachtgever gerechtigd, indien Opdrachtnemer niet voldoet aan het hierin bepaalde, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst en onverminderd de verdere rechten van Opdrachtgever de Overeenkomst geheel of ten aanzien van het niet tijdig afgeleverde deel daarvan op te zeggen dan wel te ontbinden en op kosten van Opdrachtnemer een zogenaamde herstellevering door een derde te doen laten verrichten. In dit geval zal Opdrachtnemer verplicht zijn om alle schade en kosten die hiermee gepaard gaan, inclusief die van een hogere inkoopprijs, onmiddellijk aan Opdrachtgever te voldoen, en/of, naar het uitsluitend oordeel van Opdrachtgever, deugdelijk zekerheid te stellen.
4.8 De vrachtbrief dient bij levering ondertekend te worden door een daartoe bevoegde medewerker van Opdrachtgever. De medewerker van Opdrachtgever tekent de geleverde order af op het aantal geleverde zaken en geeft daarbij de op eerste gezicht aanwezige gebreken aan. Indien bij nadere inspectie blijkt dat de geleverde order, of enig onderdeel van de geleverde order, niet is geleverd conform de opgegeven en overeengekomen -uitgezonderd de garantiebepalingen zoals hierna in artikel 8 beschreven- specificaties zoals bedoeld in dit artikel, is Opdrachtgever gerechtigd de gehele dan wel een gedeelte van de order in te trekken. Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer hiervan binnen 8 werkdagen schriftelijk op de hoogte. Enige hieruit voortkomende schade is voor rekening van Opdrachtnemer.
4.9 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de Overeenkomst in delen na te komen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4.10 Indien Opdrachtgever Opdrachtnemer verzoekt de levering uit te stellen zal Opdrachtnemer voor eigen rekening de Goederen deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren, voor een maximumperiode van 10 werkdagen, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. 
4.11 Onverminderd het recht van Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 14, overleggen partijen indien zich een situatie als bedoeld in lid 6 van dit artikel voordoet of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Opdrachtgever kan worden geregeld.
4.12 Onverminderd het recht van Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 16, heeft Opdrachtgever de bevoegdheid om bij niet-nakoming door Opdrachtnemer van het in lid 4 van dit artikel bepaalde, aan Opdrachtnemer een boete op te leggen van tenminste 15% van de aan de desbetreffende order verbonden positieve contractwaarde, met behoud van haar recht om een hoger door haar onderbouwd percentage of bedrag te vorderen. Onder positieve contractwaarde wordt in dit verband verstaan de inkoopwaarde van de door Opdrachtgever bestelde Goederen, te vermeerderen met de door haar in dat geval te derven winst. Deze vergoeding treedt niet in de plaats van vergoeding van schade aan de zijde van Opdrachtgever als bedoeld in artikel 14. 
4.13 Onder uitvoering van de Overeenkomst wordt mede verstaan levering van alle eventueel bijbehorende hulpmiddelen, documentatie, tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten.
4.14 Indien op de door Opdrachtnemer geleverde Goederen exportvoorschriften c.q. exportlicenties/vergunningen van toepassing zijn (zoals maar niet uitsluitend die van de EU of de
Verenigde Staten), dient Opdrachtnemer schriftelijk en
gestructureerd bij Opdrachtgever aan te geven welke gegevens dit betreft, en haar medewerking te verlenen bij het aanleveren van de voor export relevante informatie en documentatie. Voorts dient Opdrachtnemer Opdrachtgever van wijzigingen op de hoogte te houden, zodat bij Opdrachtgever te allen tijde een actueel overzicht beschikbaar is. 

5. Transport en risico

5.1 De wijze van transport, verzending, verpakking en dergelijke wordt, indien geen nadere opdracht door Opdrachtgever is verstrekt, door Opdrachtnemer als goed Opdrachtnemer bepaald.
5.2 Vervoer van Goederen geschiedt geheel voor risico van Opdrachtnemer tot het moment van acceptatie van de ontvangen Goederen door Opdrachtgever. Opdrachtnemer dient zich tegen dit risico behoorlijk te verzekeren. Goederenoverdracht vindt plaats door het aftekenen van de vrachtbrief door een daartoe bevoegde medewerker van Opdrachtgever.
5.3 Eventuele specifieke wensen van Opdrachtgever ter zake het transport en/of de verzending, zullen zonder dat Opdrachtnemer gerechtigd is een prijsverhoging of toeslag aan Opdrachtgever in rekening te brengen, steeds worden uitgevoerd, zulks tenzij de bedoelde specifieke wensen onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de bijkomende kosten.
5.4 Opdrachtnemer is gerechtigd voor duurzame verpakkingsmaterialen een vergoeding in rekening te brengen mits zulks is bepaald in de Overeenkomst en op de factuur wordt vermeld. Wanneer een dergelijke vergoeding in rekening wordt gebracht, zal deze verrekend worden na retourzending van de desbetreffende verpakkingsmaterialen in deugdelijke staat.
5.5 Retourzending/-name van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer, uiterlijk 5 werkdagen na de datum van levering. Opdrachtgever zal van Opdrachtnemer een terstond opeisbare schadevergoeding van € 500,= exclusief btw kunnen vorderen voor elke dag, of gedeelte daarvan, waarmee de terugzending wordt vertraagd.

6. Goedkeuring, toestemming

6.1 De door Opdrachtgever ter zake van enig feit aan Opdrachtnemer verleende goedkeuring of (impliciete) toestemming, als bedoeld in deze voorwaarden, ontslaat Opdrachtnemer niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, noch zal zulks afstand van enig recht door Opdrachtgever inhouden.

7. Betaling

7.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zal betaling plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van de geleverde en overeengekomen Goederen en ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten heeft plaatsgevonden.
7.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zal betaling van een factuur als bedoeld in lid 1 van dit artikel geschieden door middel van overschrijving van het verschuldigde bedrag op een door Opdrachtnemer aangewezen bank- of girorekening.
7.3 Opdrachtgever is te allen tijden gerechtigd, alvorens betaling plaatsvindt, een naar haar oordeel voldoende zekerheid voor de nakoming van de (resterende) verplichtingen van Opdrachtnemer te verlangen. Weigering van Opdrachtnemer om de verlangde zekerheid te stellen geeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot vergoeding van de schade.
7.4 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in dan wel erkenning dat het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt of door Opdrachtgever is goedgekeurd. 
7.5 Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd het factuurbedrag gedeeltelijk of geheel te verrekenen met een vordering op Opdrachtnemer.

8. Kwaliteit, garantie, keuring

8.1 Opdrachtnemer garandeert dat zij beschikt over de nodige vakbekwaamheid, ervaring, kennis, personeel en faciliteiten om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen. Opdrachtnemer garandeert verder dat zij in het bezit en/of in naleving is van alle noodzakelijke en wettelijke licenties, intellectuele- en industriële eigendomsrechten, vergunningen en goedkeuringen die nodig zijn voor de uitvoering, de levering en de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
8.2 Opdrachtnemer garandeert nadrukkelijk dat de geleverde Goederen beantwoorden aan de Overeenkomst en in overeenstemming zijn met de specificaties die door of ten behoeve van Opdrachtgever zijn gesteld, dat de Goederen van goede kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken, retentierechten, vorderingen, toezeggingen of andere lasten. Opdrachtnemer garandeert eveneens dat de geleverde Goederen geschikt zijn om door Opdrachtgever te worden gebruikt voor het doel waarvan Opdrachtnemer - op basis van onder meer de specificatie, feiten van algemene bekendheid en ervaringsregels, regels der logica, de gewoonte in de branche, het gebruik in de branche, communicatie en correspondentie met Opdrachtgever - weet of vermoedt, dan wel behoort te weten of te vermoeden dat Opdrachtgever de Goederen daarvoor zal gebruiken.
8.3 Indien door Opdrachtnemer een model, monster of voorbeeld is getoond of verstrekt, dienen de Goederen te worden geleverd conform het getoonde of verstrekte model, monster of voorbeeld. De hoedanigheden en eigenschappen van de te leveren Goederen kunnen in beginsel niet van het model, monster of voorbeeld afwijken.
8.4 Opdrachtnemer garandeert de volledige traceerbaarheid van de Goederen, grondstoffen en componenten. Opdrachtnemer zal een redelijk aantal monsters van de Goederen, grondstoffen en componenten kosteloos bewaren en op verzoek van Opdrachtgever aan haar verstrekken. Opdrachtnemer garandeert een passende administratie bij te houden met betrekking tot de Goederen, grondstoffen, componenten alsmede de kwaliteitscontroles daarvan en deze administratie voor ten minste 5 jaar bewaren. 
8.5 Opdrachtgever zal te allen tijde na kennisgeving gerechtigd zijn tot toelating, toegang, inspectie en audit tot en van alle informatie, documentatie en dossiers met betrekking tot de voornoemde administratie. Opdrachtnemer dient op betrouwbare wijze een back-up te maken van voornoemde gegevens en desgewenst kosteloos aan Opdrachtgever te verstrekken. Deze clausule blijft ook na afloop of beëindiging van kracht.
8.6 Indien en voor zover:
a)    Verordening (EG) 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH); en/of  
b)    Richtlijn 2011/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 betreffende beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur; en/of
c)    Verordening (EU) 2017/821 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot vaststelling van verplichtingen inzake passende zorgvuldigheid in de toeleveringsketen voor Unie-importeurs van tin, tantaal en wolfraam, de overeenkomstige ertsen, en goud uit conflict- en hoogrisicogebieden (Conflictmineralen);
en/of enige amendering daarop of uitvoeringsbepaling daarvan, van toepassing is op de levering van de Goederen dan wel delen daarvan, staat Opdrachtnemer in voor de volledige en correcte naleving van de bepalingen zoals hierin opgenomen. Indien en voor zover de Goederen onder de reikwijdte van andere regelgeving met betrekking tot de onder 8.6 a t/m c genoemde onderwerpen vallen dan staat Opdrachtnemer in voor een volledige naleving van deze wet- en of regelgeving. 
8.7 Keuring, controle en/of beproeving van de Goederen door Opdrachtgever of door Opdrachtgever aangewezen personen of instanties, kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de uitvoering van de Overeenkomst als tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst. 
8.8 De kosten van keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
8.9 Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst, een geheel of gedeeltelijke afkeuring plaatsvindt, zal Opdrachtgever dit aan Opdrachtnemer schriftelijk (doen) mededelen.
8.10 In geval van afkeuring van de Goederen tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst verblijven de risico’s welke samenhangen met de afgekeurde Goederen bij Opdrachtnemer c.q. gaan deze risico´s over op Opdrachtnemer vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde mededeling.
8.11  Ter voldoening aan zijn garantieverplichtingen zal Opdrachtnemer het geleverde of gebrekkige onderdelen daarvan kosteloos herstellen of vervangen of aanvullen – dit ter exclusieve keuze van Opdrachtgever – binnen de door Opdrachtgever bij aanzegging gestelde termijn.
8.12 In spoedeisende gevallen en indien Opdrachtgever redelijkerwijs in de veronderstelling is dat Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorg dragen,  heeft Opdrachtgever het recht herstel of vervanging voor rekening van Opdrachtnemer zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.
8.13 Indien de Goederen, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in dit artikel, blijven alle rechten van Opdrachtgever onverlet van kracht.
8.14 Opdrachtnemer zal de Goederen c.q. de onderdelen daarvan tegen redelijke voorwaarden gedurende tenminste 10 jaar vanaf de laatste aflevering aan Opdrachtgever leveren. Bij een op handen zijnde productie- c.q. voorraadbeëindiging is Opdrachtnemer  gehouden vooraf met Opdrachtgever een regeling te treffen voor een, voor Opdrachtgever  aanvaardbare, alternatieve aanvoer en/of Opdrachtgever alle fabricagemiddelen en technische documentatie met betrekking tot de zaken tegen redelijke voorwaarden ter beschikking te stellen.

9. Compliance

9.1 Opdrachtgever dient te voldoen aan alle van toepassing zijnde wetgeving, richtlijnen en/of andere regelgeving op het gebied van mensenrechten, gezondheid, veiligheid en milieu, de strijd tegen omkoop en corruptie alsook  wetten, regels en richtlijnen op het gebied van internationale handel,  zoals omtrent handelsembargo’s, import- en export controles en gesanctioneerde partijen. 
9.2 Opdrachtgever dient zich tevens te houden aan de verantwoorde en binnen de branche algemeen geaccepteerde en gebruikelijke ethische handelwijzen.
9.3 Opdrachtnemer  zal geen reclame maken, noch zelfstandig aanbiedingen maken, naar of aan een klant van Opdrachtgever, tijdens werkzaamheden voor Opdrachtgever of ten gevolge of ten bate van werkzaamheden die ten dienste van Opdrachtgever dienen te geschieden.

10. Geheimhouding

10.1 Opdrachtnemer garandeert in het kader van uitvoering van de Overeenkomst geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs)informatie en gegevens, afkomstig van Opdrachtgever die op enigerlei wijze te harer kennis is gekomen of gebracht. Opdrachtnemer zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke  voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever, dan wel klanten van Opdrachtgever.
10.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst alsmede hiermee samenhangend direct of indirect contact te onderhouden met klanten van Opdrachtgever, dan wel klanten van Opdrachtnemer.
10.3 Bij overtreding van een in dit artikel omschreven verbod, gebod, dan wel garantie, verbeurt Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 15.000,= voor elke overtreding alsmede € 1.000,= voor elke dag dat Opdrachtnemer in overtreding is, onverminderd de overige aan Opdrachtgever toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding.
10.4 De geheimhoudingsplicht blijft tevens van kracht na het einde van de Overeenkomst.

11. Industriële en intellectuele eigendom

11.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, behoudt dan wel verkrijgt Opdrachtgever uit eigendom, de auteursrechten, alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom ter zake alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde en/of geleverde Goederen, diensten, waaronder begrepen ontwerpen, schetsen, afbeeldingen, tekeningen, modellen, programmatuur en offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan. Opdrachtnemer krijgt uitsluitend het – niet overdraagbare – recht hetgeen door Opdrachtgever in het kader van een Overeenkomst aan haar ter beschikking is gesteld gedurende de duur van de Overeenkomst te gebruiken ter uitvoering van de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten Overeenkomst. 
11.2 Opdrachtnemer garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door haar geleverde Goederen of van de door haar ten behoeve van Opdrachtgever gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.
11.3 Voor zover er op resultaten van werkzaamheden die door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever  worden verricht rechten van intellectuele of industriële eigendom rusten, komen deze rechten uitsluitend toe aan Opdrachtgever. Eventuele rechten die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst(en) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn ontstaan bij Opdrachtnemer worden door het aangaan van de Overeenkomst aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever  hierbij wordt aanvaard. Indien dit om formele redenen noodzakelijk mocht blijken te zijn, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van Opdrachtgever zonder nadere voorwaarden te stellen meewerken aan de ondertekening van een akte en al die handelingen verrichten die nodig mochten blijken te zijn om ervoor te zorgen dat alle rechten van intellectuele en industriële eigendom die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn ontstaan, komen te berusten bij Opdrachtgever. Indien dit niet mogelijk is, zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een wereldwijde, exclusieve niet-opzegbare licentie verschaffen.
11.4 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken, die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de vorige leden bedoelde rechten en zij zal Opdrachtgever alle schade vergoeden die het gevolg is van enige inbreuk.
11.5 Alle knowhow die door Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld aan Opdrachtnemer, zal door Opdrachtnemer uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst. Ingeval van beëindiging/ontbinding van een Overeenkomst zal Opdrachtnemer de in dit artikel genoemde roerende zaken onmiddellijk aan Opdrachtgever retourneren. Het geheimhoudingsbeding is onverkort van toepassing op alle door Opdrachtgever ter beschikking gestelde knowhow.

12. Data Privacy

12.1 Voor zover Opdrachtgever persoonsgegevens in de zin van de algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU)
2016/679) (“AVG”) deelt met Opdrachtnemer, dient Opdrachtnemer deze persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze te verwerken overeenkomstig de instructies van Opdrachtgever en alle geldende wetgeving, waaronder de AVG, maatregelen, voorschriften en besluiten.
12.2 Opdrachtnemer dient erop toe te zien dat alle redelijke (technische en organisatorische) voorzorgsmaatregelen worden getroffen om de veiligheid van de persoonsgegevens te garanderen en corruptie of verlies, beschadiging, vernietiging of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking van de persoonsgegevens te voorkomen. In het geval een onbevoegde toegang heeft gekregen tot de persoonsgegevens van Opdrachtgever of de persoonsgegevens door een onbevoegde zijn verkregen, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte brengen van een dergelijke ongeoorloofde toegang en zal deze zijn medewerking aan Opdrachtgever verlenen om alle maatregelen te nemen die noodzakelijk worden geacht om het risico op een dergelijk verlies of een dergelijke ongeoorloofde toegang te verkleinen.
12.3 Indien van toepassing dient Opdrachtnemer alle redelijke stappen te nemen om ervoor te zorgen dat al zijn vertegenwoordigers, partners en onderaannemers deze clausule naleven wanneer zij in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerken.

13. Overdracht en indeplaatsstelling

13.1 Opdrachtnemer zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
13.2 Opdrachtnemer is ter zake de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet gerechtigd een ander, geheel noch gedeeltelijk, voor hem in de plaats te stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
13.3 In geval Opdrachtgever toestemming verleent voor het in het eerste en tweede lid van dit artikel bepaalde, heeft hij het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden.
13.4 In spoedeisende gevallen en daarnaast, indien na overleg met Opdrachtnemer redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is Opdrachtgever bevoegd te verlangen dat Opdrachtnemer uitvoering van de Overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan (een) door Opdrachtgever aan te wijzen derde(n) uitbesteedt. Een en ander ontslaat Opdrachtnemer niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.

14. Aansprakelijkheid

14.1 Opdrachtnemer komt toerekenbaar tekort jegens Opdrachtgever indien de Goederen niet voldoen aan de kwalificaties en garanties zoals omschreven in artikel 8, alsmede indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst handelt op een wijze, die een Goed, met normale vakkennis uitgerust en zorgvuldig handelend Opdrachtnemer had kunnen en moeten vermijden en nadat hij door Opdrachtgever schriftelijk in gebreke is gesteld om de tekortkoming – indien mogelijk – binnen een redelijke termijn te herstellen.
14.2 Voor zover een aansprakelijkheid c.q. schade veroorzaakt is door een tekortkoming of gebrek zijdens Opdrachtnemer in de uitvoering van de Overeenkomst en/of het geleverde in de ruimste zin van het woord, is laatstgenoemde verplicht Opdrachtgever schadeloos te stellen ten aanzien van en te vrijwaren van enige vordering van een derde. Onder deze vorderingen moet in ieder geval, doch nadrukkelijk niet uitsluitend, worden verstaan vorderingen tot vergoeding van schade en kosten op grond van een toerekenbare tekortkoming, ontbinding, onrechtmatige daad, productaansprakelijkheid, recall, inbreuk op intellectuele- en industriële eigendomsrechten, vorderingen op grond van het feit dat de Goederen en/of diensten niet voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en vorderingen ontstaan door of in verband met de aard van of gebreken aan de geleverde Goederen en/of diensten of door het feit dat de geleverde Goederen en/of diensten niet de eigenschappen bezitten die de derde mocht verwachten.
14.3 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van Opdrachtgever eveneens als derden aangemerkt.
14.4 Opdrachtnemer zal zich tegen de aansprakelijkheid, als bedoeld in dit artikel, genoegzaam verzekeren en verleent Opdrachtgever desgewenst op eerste verzoek inzage in de hiertoe gesloten verzekeringspolis dan wel door de verzekeringsmaatschappij afgegeven geldige certificaten van verzekering en de bewijzen van premiebetalingen. De in dit lid bedoelde verzekering houdt een verzekerd bedrag voor bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid van minimaal € 2.500.000,- per aanspraak in.

15. Overmacht

15.1 Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich ten opzichte van elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 2 werkdagen nadat hij bekend werd met de situatie van overmacht, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een beroep op overmacht in kennis stelt.
15.2 Indien enige partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmacht periode langer dan 30 dagen heeft geduurd of naar redelijkerwijze te verwachten is dat deze tenminste 30 dagen zal duren, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
15.3 Onder overmacht van Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, file- en/of andere verkeersproblemen, wanprestatie van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, uitval en/of duurder worden van hulpmaterialen of grondstoffen en liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer.

16. Beëindiging

16.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst tussentijds opzeggen wegens gewichtige redenen. Opdrachtnemer is dan gehouden de schade voor Opdrachtgever als gevolg van beëindiging te beperken, indien en voor zover dat van hem in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze gevergd mag worden, gelet op onder meer het verhaal voor de daaraan verbonden kosten en de grond voor beëindiging.
16.2 Indien Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van de tussen partijen gesloten Overeenkomst door één of meerdere van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere Overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren na te komen, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie, ontbinding, staking of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Opdrachtnemer, is zij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer. In dat geval is Opdrachtgever tevens gerechtigd zijn betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding.
16.3 Alle vorderingen die Opdrachtgever in deze gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle zonder korting of verrekening opeisbaar zijn.
16.4 In geval Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard, is Opdrachtgever tevens bevoegd de curator te sommeren binnen redelijke termijn te verklaren, of hij bereid is de Overeenkomst gestand te doen, onder zekerheidstelling voor de juiste nakoming van de Overeenkomst. Indien de curator niet binnen de gestelde redelijke termijn verklaart bereid te zijn de Overeenkomst gestand te doen, kan de curator zijnerzijds geen nakoming van de Overeenkomst meer vorderen. In geval van verlening van surséance van betaling aan Opdrachtnemer is het in dit lid bepaalde van Overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor “de curator” wordt gelezen “Opdrachtnemer en de bewindvoerder”.

17. Toepasselijk recht en geschillen

17.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen partijen, waaronder Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien en de uitvoering daarvan, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is  uitgesloten. 
17.2 Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, voortvloeiend uit of verband houdende met de Overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn of de betreffende voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zowel van feitelijke als juridische aard, zullen worden beslecht door de bevoegde burgerlijke rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda. Zulks behoudens voor zover dwingende regels van relatieve competentie aan deze keuze in de weg zouden staan.

18. Overige bepalingen

18.1 Opdrachtgever is bevoegd wijzigingen aan te brengen in deze algemene voorwaarden. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. Opdrachtgever zal de gewijzigde voorwaarden tijdig op de website van itsme plaatsen.
18.2 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden, om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk ongeldig is, dan blijven de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl partijen voor wat betreft de ongeldige bepalingen worden geacht datgene te zijn overeengekomen, dat rechtsgeldig de strekking van de ongeldige bepaling het meest nabij komt.